Wat is due diligence?

Due diligence kan vertaald worden met ‘gepaste zorgvuldigheid/nauwkeurigheid’. Deze vertaling is dan ook nauwkeuriger aangezien je meer dient te onderzoeken dan alleen financiële gegevens. Denk hierbij aan fiscale, juridische, commerciële en ICT-aspecten. Het is per situatie afhankelijk hoe uitgebreid het due diligence onderzoek dient te zijn voor die bepaalde transactie. Bij een grote overname van een mkb-bedrijf, zal due diligence intensiever zijn dan voor een investering in of binnen een kleine start-up.

Due diligence onderzoek

Voor een bedrijf is due diligence belangrijk om de risico’s van een verkoop te tonen voor de werkelijke overname. Door middel van het due diligence onderzoek worden de achterliggende gegevens van het bedrijf zichtbaar. Hierbij kan gedacht worden aan: niet betalende debiteuren, eventuele rechtszaken, onjuiste handelingen en slechte cijfers. Dit wordt door due diligence aan het licht gebracht zodat je realistische verwachtingen kunt schetsen.

Benodigde gegevens

Een due diligence onderzoek is meestal breed en het bevat veel gegevens. Deze gegevens komen vanuit veel verschillende afdelingen van een onderneming. Eerder is al gezegd dat fiscale, commerciële en financiële kanten hier deel van uitmaken. Maar welke gegevens zijn nu precies voor jou, als bedrijf, nodig voor het uitvoeren van een due diligence onderzoek? Wij hebben een checklist gemaakt met daarin de benodigde bedrijfsgegevens.

Algemene bedrijfsgegevens

1. De persoonsgegevens van alle aandeelhouders, aandelenverhoudingen, aandelentabel per financieringsronde inclusief de waardering op dat moment.
2. Een lijst met directeuren en belangrijkste managers van het bedrijf.
3. Een overzicht van alle aandelenopties, converteerbare leningen of andere overeenkomsten die kunnen leiden tot het recht om aandelen te vergaren in het bedrijf.
4. Een lijst van alle dochterondernemingen en een schematische weergave van hoe de volgende (fiscale) entiteiten zich tot elkaar verhouden:

• KvK-uittreksels, oprichtingsakten
• Statuten
• Documentatie omtrent alle, belangrijke directie- en managementbesluiten. Notulen van alle aandeelhoudersvergaderingen.
• Aandeelhoudersovereenkomsten
• Belangrijkste informatie over eventuele dochterondernemingen

Financiële gegevens

1. De persoonsgegevens van de accountant, de boekhouder en/of de salarisverwerker van het bedrijf.
2. De jaarrekeningen van tenminste de afgelopen drie jaar (of vanaf oprichting), de tussentijdse winst- en verliesrekening en een actuele balans.
3. De belastingaangifte van tenminste de afgelopen drie jaar (of vanaf oprichting).
4. Een afschrijvingsschema met daarbij aanschafkosten en aanschafdatum.
5. Een overzicht van de schuldenlast, opgesplitst in het gedeelte dat wel wordt overgenomen, en het gedeelte dat niet wordt overgenomen door de kopende partij.
6. Een kopie van alle schuldbewijzen, zekerheidstellingen, pand- en hypotheekrechtovereenkomsten, leasecontracten, huurovereenkomsten en alle overige documentatie die een verplichting of schuld jegens andere partijen impliceert.
7. Een lijst van alle debiteuren en crediteuren.

Eigendom en bezittingen

1. Een gedetailleerde lijst van alle persoonlijke bezittingen die in eigendom zijn of worden geleased door het bedrijf. Dit kan eventueel onderverdeeld worden in welke wel en niet door de kopende partij worden overgenomen.
2. Een lijst van al het onroerend goed dat in het bezit is of wordt geleased door het bedrijf.
3. Een gedetailleerde lijst van alle contracten en overeenkomsten die een bedrijf heeft afgesloten, inclusief een kopie daarvan.
4. Een voorraad- en inventarislijst.
5. Een overzicht van alle bankrekeningen.

Rechtsprocessen

1. Details over lopende rechtsprocessen jegens het bedrijf of toekomstige rechterlijke uitspraken jegens het bedrijf.
2. Details over alle mogelijke claims waarvan wetenschap is of die vermoedelijk zijn, onafhankelijk of deze bewerkingen gegrond zijn of niet.

Personeelsgegevens

1. Een lijst van alle personeelsleden met een arbeidscontract en personeel dat wordt ingehuurd op projectmatige basis, inclusief persoonsgegevens en arbeidsvoorwaarden.
2. Een overzicht van alle beloningsregelingen in de vorm van aandelenopties, bonusregelingen, winstdelingen, pensioensregelingen, verzekeringen, opleidingen etc.
3. Een kopie van alle arbeidscontracten, partnerovereenkomsten, vertegenwoordigersovereenkomsten, opdrachten via derden etc.

Intellectueel eigendom

1. Alle details en rapporten omtrent intellectueel eigendom op naam van het bedrijf inclusief lopende patenten, patentaanvragen, trademarks, handelsnamen, markeringen, copyrights, licenties of vergelijkbare onderdelen (zowel geregistreerd als ongeregistreerd).
2. Kopie van alle concurrentiebedingen, geheimhoudings- en vertrouwelijkheidsovereenkomsten die betrekkingen hebben op het bedrijf of een van haar medewerkers.

Marketing en sales

1. Een overzicht van de klanten van de afgelopen vijf jaar.
2. Een concurrentieoverzicht en concurrentieanalyse.
3. Een marktonderzoek of marktstudies (inclusief alle onderzoeken en studies die betrekking hebben op het bedrijf).
4. Een kopie van alle overheidslicenties, vergunningen, permissies, goedkeuringen etc.
5. Marketing en sales literatuur in de vorm van formulieren, prijslijsten, catalogussen, verkooporders, voorbeeldfacturen, technische handleidingen, gebruiksaanwijzingen, uitgetekende processtromen etc.
6. Marketingovereenkomsten en advertentieovereenkomsten.
7. Alle overeenkomsten of voorgestelde overeenkomsten met distributeurs, dealers en verkoopagenten.
8. Een omschrijving van de algemene voorwaarden, garanties, inruilvoorwaarden en inruilprocedures inclusief alle geschreven materiaal gerelateerd daaraan.

Deze ‘checklist’ van gegevens is toepasbaar op vrijwel ieder bedrijf. Afhankelijk van het type bedrijf en de grootte van de overname, zullen aanvullende zaken ook onderzocht moeten worden in de due diligence. Dit kan zijn op de technologie van een bedrijf of op een milieubasis. Download de checklist.

Deze checklist kan worden gebruikt als hulpmiddel bij het uitvoeren van een due diligence onderzoek. Deze checklist dienst slechts als leidraad en kan, al naar gelang, worden aangepast. Deze checklist is met uiterste zorg opgesteld door medewerkers van De Breed & Partners. Er kunnen geen rechten worden ontleend aan het gebruik van deze checklist.